นิติบุคคลเฉพาะกิจ หรือที่แปลมาจากคำฝรั่งว่า Special-purpose Entities (SPE) หรือ Special-purpose

Vehicles (SPV)คืออะไร ?

ทำไมจึงมีความสำคัญขนาดทำให้ยักษ์ใหญ่อย่างเอนรอนล้มละลายได้อย่างไม่คาดฝัน

ข่าวบอกว่าเอนรอนจัดตั้งนิติบุคคลเฉพาะกิจขึ้น แต่เวลาลงบัญชี เอนรอนกลับนำแต่สินทรัพย์มาแสดงในงบดุล

โดยไม่นำหนี้สินมาแสดง ต่อมาในภายหลัง บริษัทและผู้สอบบัญชีได้ขอ แก้ไขข้อผิดพลาดที่สำคัญ

(การแก้ไขข้อผิดพลาดที่สำคัญนั้น หมายถึง การที่บริษัทและผู้สอบบัญชีออกมายอมรับว่างบการเงินงวดก่อนๆ

ที่ออกไปนั้นผิดพลาดจนต้องนำมาแก้ไขให้ถูกต้อง เพื่อแสดงเปรียบเทียบกับงบการเงินงวดปัจจุบัน

พร้อมกับแสดงงบการเงินงวดปัจจุบันให้ถูกต้องตามกัน)

เมื่อฐานะที่แท้จริงถูกเปิดเผยออกมาในไม่ช้าบริษัทก็ถูกฟ้องล้มละลาย

ก่อนที่จะเข้าใจเรื่องที่เกิดกับเอนรอนมาเข้าใจกันก่อนดีกว่าว่านิติบุคคลเฉพาะกิจคืออะไร

นิติบุคคลเฉพาะกิจ หมายถึง นิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นเพื่อวัตถุประสงค์ที่เฉพาะเจาะจง

ผู้จัดตั้งนิติบุคคลเฉพาะกิจจะเป็นใครก็ได้ (ซึ่งอาจเกี่ยวข้องหรือไม่เกี่ยวข้องกับบริษัท)

ที่ต้องการก่อตั้งนิติบุคคลเพื่อดำเนินการตามวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้แต่เริ่มแรก

นั่นหมายความว่า ใครก็ตามที่ถูกจ้างเข้ามาดำเนินงานในนิติบุคคลเฉพาะกิจ

ต้องปฏิบัติตามวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด

หรือที่ฝรั่งอุปมาอุปไมยว่าเหมือนกับการใช้โปรแกรมการบินอัตโนมัติ (Auto Pilot) (คือ

เครื่องบินจะบินเองตามโปรแกรมที่ตั้งไว้

นักบินที่นั่งมาด้วยมีหน้าที่คอยดูแลให้เครื่องบินบินตามโปรแกรมเท่านั้น)

นิติบุคคลเฉพาะกิจอาจจัดตั้งขึ้นในรูปของบริษัท ในรูปของกองทุน (Funds) หรือในรูปของ Trusts

(สำหรับประเทศที่มีกฎหมาย Trust) ตัวอย่างของนิติบุคคลเฉพาะกิจที่คุ้นเคยกันดี คือ

นิติบุคคลเฉพาะกิจที่จัดตั้งขึ้นเพื่อแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ (Securitization)

การแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ คือ

การที่บริษัทโอนสินทรัพย์ของบริษัทที่สภาพยังไม่คล่องหรือที่ยังเก็บเงินไม่ได้ เช่น ลูกหนี้

มาให้กับนิติบุคคลเฉพาะกิจ เพื่อให้นิติบุคคลเฉพาะกิจระดมทุนจากนักลงทุนตาดำๆ มาจ่ายให้กับบริษัท

(ทันที)

จากนั้นนิติบุคคลเฉพาะกิจจะทำหน้าที่ (ทยอย) เก็บเงินจากลูกหนี้ที่รับโอนมา

เพื่อนำมาจ่ายชำระดอกผลและต้นเงินให้กับนักลงทุน

ถ้าทุกอย่างเป็นไปด้วยดี ผู้เกี่ยวข้องกับทุกฝ่ายในการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์

ก็จะได้รับประโยชน์กันถ้วนหน้า บริษัทไม่ต้องเผชิญกับปัญหาสภาพคล่องเพราะจะได้รับเงินสดไปหมุนทันที

นักลงทุนตาดำๆ ได้โอกาสงามๆ ในการลงทุน

และนิติบุคคลเฉพาะกิจสามารถตัดส่วนต่างมาเพื่อจ้างพนักงานและถ้ามีกำไรเหลือก็อาจส่งต่อไปให้เจ้าของ

(ซึ่งอาจเป็นนักลงทุนกลุ่มเดิมหรือคนละกลุ่ม)

ตัวอย่างของนิติบุคคลเฉพาะกิจที่เกิดในประเทศไทย (แม้โครงสร้างจะไม่เหมือนของฝรั่งทั้งร้อยเปอร์เซ็นต์

แต่ก็เลียนแบบกันมา) เช่น หรือบรรษัทบริหารสินทรัพย์ (บบส.)

ที่รัฐบาลจัดตั้งขึ้นเพื่อประมูลหนี้ขององค์การเพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน (ที่รู้จักกันในนามของ ปรส.)

หรือบริษัทบริหารสินทรัพย์ (AMC) ที่ธนาคารพาณิชย์จัดตั้งขึ้นเพื่อรับซื้อหนี้เสียของตัวเอง

ในขณะที่ธนาคารผู้จัดตั้งเป็นผู้ถือหุ้นใน AMCนั้นทั้งร้อยหรือเกือบร้อยเปอร์เซ็นต์

ฟังๆ ดูแล้วการจัดตั้งนิติบุคคลเฉพาะกิจ น่าจะเป็นสิ่งดีในการประกอบธุรกิจ

แล้วทำไมการจัดตั้งนิติบุคคลเฉพาะกิจจึงกลายเป็นเหตุให้บริษัทล้มละลาย

(ความจริงการที่เอนรอนล้มละลายนั้น เกิดขึ้นจากหลายสาเหตุ

แต่การตกแต่งตัวเลขในงบการเงินส่วนหนึ่งเกิดจากนิติบุคคลเฉพาะกิจที่บริษัทเกี่ยวข้องอยู่)

เราลองมาเข้าใจการบัญชีเกี่ยวกับนิติบุคคลเฉพาะกิจกันสักนิดอาจช่วยได้

เรื่องเกี่ยวกับนิติบุคคลเฉพาะกิจนี้ ความจริงเป็นหัวข้อย่อยที่รวมอยู่กับ

การบัญชีสำหรับการโอนสินทรัพย์ทางการเงิน (เช่น ลูกหนี้ ตั๋วสัญญาใช้เงิน ฯลฯ)

การบัญชีสำหรับการโอนสินทรัพย์ทางการเงินนี้ เกี่ยวข้องกับการที่บริษัท "โอน"

สินทรัพย์ของตัวเองไปให้กับผู้อื่น (ซึ่งอาจเป็นนิติบุคคลเฉพาะกิจ) โปรดสังเกตว่า นักบัญชีใช้คำว่า "โอน"

แทนคำว่า "ขาย" เนื่องจากการขายสินทรัพย์ตามภาษาที่เราเรียกๆ กัน อาจไม่เข้าข่ายเป็นการขายทางบัญชี

เพราะในทางบัญชีเราถือว่าเนื้อหาสำคัญกว่ารูปแบบ

ดังนั้น การโอนสินทรัพย์ที่ถือเป็นการขายตามกฎหมาย อาจไม่สามารถถือเป็นการขายทางบัญชี

ตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ (คือไม่สามารถบันทึกบัญชีเป็นการขายได้)

ฟังแล้วซับซ้อนซ่อนเงื่อนน่าติดตามจริงๆ !!

ที่มา....หนังสือพิมพ์กรุงเทพธุรกิจ