ทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วสำหรับบริษัทที่ตั้งใหม่

เรื่องของทุนจดทะเบียน และทุนเรียกชำระนั้น ไม่ใช่เรื่องเล่นๆที่เราจะละเลยหรือมองข้าม

และไม่ให้ความสนใจอีกต่อไป คงต้องเริ่มหันมาทำความเข้าใจ กันอย่างละเอียดถี่ถ้วนมาก

ยิ่งขึ้น เนื่องจากมีผลกระทบกับบริษัทมากพอสมควร โดยเฉพาะอย่างยิ่งสำหรับบริษัท

ที่เพิ่งจะเริ่มตั้งใหม่ และยังไม่ได้เรียกชำระค่าหุ้น หรือเรียกชำระค่าหุ้นในจำนวนเงิน

ที่ไม่ตรงกับที่ได้รายงานต่อนายทะเบียนบริษัทหรือกระทรวงพาณิชย์

ตามปกติเมื่อมีกลุ่มบุคคลมีความต้องการที่จะจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทจำกัดขึ้นมาเพื่อทำ

ธุรกิจตามขั้นตอนในการจดทะเบียน กับกระทรวงพาณิชย์ก็จะต้องระบุว่าบริษัทมีทุนในการ

ดำเนินงานทางธุรกิจเท่าไร และก็ต้องระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ และบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น

ซึ่งจะระบุว่าใครเป็นผู้ถือหุ้นบ้าง และถือไว้คนละกี่หุ้น แต่ปัญหาที่มักพบเป็นประจำก็คือ

ในบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นที่เราต้องระบุจำนวนหุ้น และราคาต่อหุ้น เช่น 100 บาทต่อหุ้น

หรือ 10 บาทต่อหุ้น หรือที่เขาเรียกกันว่า ราคาพาร์ (Par Value)นั้น คนเป็นจำนวนมากไม่

มีความเข้าใจว่าบริษัทจำเป็นจะต้องวางแผนเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวไว้ด้วยว่าบริษัทจะเรียก

ชำระค่าหุ้นมาเป็นจำนวนเงินเท่าไรและระบุไว้ในเอกสารดังกล่าวอย่างไรจึงจะถูกต้องตรง

กับความเป็นจริง

สมมติว่า บริษัทจดทะเบียนไว้โดยมีทุนจดทะเบียน 1 ล้านบาท (100,000 หุ้นๆละ 10 บาท)

ตามกฎหมายแล้วได้กำหนดไว้ว่า จะต้องมีการเรียกชำระค่าหุ้นไว้ไม่ต่ำกว่าร้อยละ 25

ของทุนจดทะเบียน เท่ากับว่า ต้องชำระขั้นต่ำ 250,000 บาท ทีนี้หากบริษัทนี้มีผู้ถือหุ้น 10

คน ถือคนละ 10,000 หุ้น เท่ากับว่าแต่ละคนต้องจ่ายเงินค่าหุ้นขั้นต่ำคนละ 25,000 บาท

มาเข้าบัญชีของบริษัท แต่ที่ได้พบเห็นกันเป็นจำนวนมาก ไม่ว่าจะโดยตั้งใจหรือไม่ตั้งใจ

หรืออาจจะเนื่องจากว่าไม่ทราบข้อกำหนดดังกล่าว ในบางครั้งตั้งใจจะเรียกชำระแค่บางส่วน

แต่กลับลงไว้ในบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นว่า เงินที่เรียกชำระเท่ากับ 100 บาท หรือ 10 บาท

ตามราคาพาร์ที่ถือเป็นทุนจดทะเบียน หรือเรียกว่า เรียกชำระเต็มมูลค่าหุ้น ทำให้เป็น

การบังคับไปโดยปริยายว่า ต้องเรียกชำระค่าหุ้นเต็ม คือแต่ละคนต้องชำระค่าหุ้นเข้ามา

100,000 บาท พอถึงเวลากลับไปเรียกชำระเข้ามาจริงแค่ 25,000บาท ทีนี้ ปัญหา

ดังกล่าวก่อให้เกิดผลอะไรบ้างและผลดังกล่าวอาจก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท

อย่างไรบ้างผมขอไล่ให้ทราบเป็นข้อๆดังนี้

ในแง่การแจ้งข้อมูลแก่กระทรวงพาณิชย์ หากเราแจ้งไว้ว่า ชำระเต็มมูลค่าหุ้นแต่ในความ

เป็นจริง หากเงินรับจากผู้ถือหุ้นเข้ามาในบัญชีบริษัทจริงๆ ไม่ตรงตามจำนวนที่แจ้งไว้

หรือไม่ได้มีการเรียกชำระค่าหุ้นจริง เท่ากับว่า บริษัทแจ้งข้อมูลที่ไม่ตรงกับความเป็นจริง

ในแง่กรมสรรพากร หากเกิดกรณีดังกล่าว กรมสรรพากรจะถือเสมือนกับว่า บริษัทได้ให้

ผู้ถือหุ้นกู้เงินค่าหุ้นไป เนื่องจากผู้ถือหุ้นควรจะได้จ่ายค่าหุ้นเข้ามาให้บริษัท แต่ไม่ได้ชำระ

เข้ามาจริง หรือชำระเข้ามาไม่ครบ ดังนั้นบริษัทต้องถือว่าตนควรจะคิดดอกเบี้ยจากเงิน

ที่ให้กู้นั้นจากผู้ถือหุ้น หรือ หากบริษัทไม่คิดเอาดอกเบี้ยเงินกู้ยืมค่าหุ้นนั้นจากผู้ถือหุ้นแล้ว

ในการยื่นแบบเพื่อเสียภาษีเงินได้นิติบุคคลของบริษัทบริษัทจะต้องปรับปรุงรายได้ของ

บริษัท โดยถือเสมือนว่ามีรายได้ดอกเบี้ย ซึ่งทำให้ฐานเงินได้ของบริษัท ซึ่งใช้ฐานกำไรสุทธิ

(รายได้ หักค่าใช้จ่าย) สูงขึ้น ได้มีคำตัดสินจากศาลกรณีที่กรมสรรพากรกับบริษัทมีข้อ

พิพาทเห็นไม่ตรงกัน ในกรณีดังกล่าวซึ่งคำตัดสินของศาลก็โน้มเอียงไปในทิศทางเดียว

กันกับ การตีความตามที่ผมได้ระบุไว้ในข้อ 2 และข้อ 3 ข้างต้นทำให้บริษัทต้องเสียภาษี

เพิ่มเติมอันเนื่องมาจากสาเหตุนี้มาแล้ว

จะเห็นได้ว่า เรื่องของทุนจดทะเบียน และทุนเรียกชำระนั้น ไม่ใช่เรื่องเล่นๆที่เราจะละเลย

หรือมองข้าม และไม่ให้ความสนใจอีกต่อไป คงต้องเริ่มหันมาทำความเข้าใจ กันอย่างละเอียด

ถี่ถ้วนมากยิ่งขึ้น เนื่องจากมีผลกระทบกับบริษัทมากพอสมควร โดยเฉพาะอย่างยิ่งสำหรับ

บริษัท ที่เพิ่งจะเริ่มตั้งใหม่ และยังไม่ได้เรียกชำระค่าหุ้นหรือเรียกชำระค่าหุ้นในจำนวนเงิน

ที่ไม่ตรงกับที่ได้รายงานต่อนายทะเบียนบริษัทหรือกระทรวงพาณิชย์

ดังนั้น หากเราเริ่มต้นโดยทราบว่าจะเรียกชำระค่าหุ้นเท่าไร ก็ให้ระบุไว้อย่างถูกต้อง

ในบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นที่ยื่นแก่กระทรวงพาณิชย์ตอนจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท ให้สังเกต

ตรงช่องถัดจากจำนวนหุ้นที่ถือ ซึ่งจะระบุไว้ว่า เงินที่ชำระแล้ว เช่น ตามตัวอย่าง

ราคาหุ้นๆละ 10 บาท จำนวนหุ้น 10,000 หุ้น หากเราเรียกชำระร้อยละ 25 แปลว่า

เงินที่ชำระแล้ว (หรือภาษาพูดเราจะบอกว่า เงินที่เราเรียกชำระ) จะเท่ากับ 2.5 บาท ต่อหุ้น

ไม่ใช่ 10 บาท เป็นต้น และสำหรับผู้ที่ระบุไปแล้วว่า เงินที่ชำระแล้ว เท่ากับ 10 บาทต่อหุ้น

แต่ความเป็นจริง เรียกชำระเพียงร้อยละ 25ก็คงต้องหาทางแก้ไขให้ถูกต้องด้วยวิธีการ

อย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้

เรียกชำระเข้ามาให้เต็มมูลค่าโดยเร็วเพื่อให้ถูกต้องตรงกันหรือ

ทำการลดทุนลงให้เท่ากับทุนที่เราเรียกชำระมาจริงหรือ

คิดดอกเบี้ยจากผู้ถือหุ้นจากยอดเงินต้นเท่าค่าหุ้นที่ยังเรียกขาดอยู่นั้นหรือ

ไม่คิดดอกเบี้ยจากผู้ถือหุ้นแต่ปรับปรุงในบัญชีกำไรขาดทุนตามแบบเสียภาษี (ไม่ใช่ตาม

กำไรขาดทุนในบัญชี)เสมือนหนึ่งว่าเรามีรายได้จากการที่ได้คิดดอกเบี้ยจากผู้ถือหุ้น

จากยอดเงินค่าหุ้นที่เรียกขาดนั้น

จะเห็นได้ว่าวิธีแก้ที่พอทำได้ข้างต้น ไม่มีวิธีที่น่าทำเท่าไร ทางเลือกที่เราจะทำให้ถูกต้อง

ตั้งแต่ต้นจึงน่าจะเป็นทางเลือกที่ดีที่สุด

ที่มา........วิโรจน์ .เฉลิมวัฒนา